Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения — БУ и НУ

В Вашем случае лучше пойти путем реорганизации в форме присоединения.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме присоединения

При присоединении нужно подготовить только договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при присоединении по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Передаточный акт составлять не требуется несмотря на то, что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как принять решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Такое решение примите в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

Для принятия общим собранием решения о реорганизации в форме присоединения:

1. созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2. проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме присоединения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Включите в решение о реорганизации в форме присоединения такие вопросы, как (п. 2 ст. 53 Закона об ООО):

— реорганизация общества в форме присоединения;

— утверждение договора о присоединении;

1. оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные п. 2 ст. 53 Закона об ООО, и подпишите его у председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения

После того как принято решение о реорганизации, уведомите регистрирующий орган и кредиторов в том же порядке, что и при преобразовании непубличного АО в ООО.

Для этого подайте в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в Вестнике госрегистрации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО

Совместное общее собрание нужно проводить, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Вносить изменения в устав надо для увеличения уставного капитала, если у ООО, к которому осуществляется присоединение, на балансе нет долей, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Зарегистрировать такие изменения можно после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, так как законодательство не содержит каких-либо положений на этот счет.

Совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Рекомендуем руководствоваться общими правилами проведения общих собраний участников ООО.

Какие действия должно совершить присоединяемое ООО до регистрации прекращения деятельности

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию проведите сверку с налоговой инспекцией и предоставьте сведения в ПФР, внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.

Как зарегистрировать прекращение деятельности присоединяемого ООО

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Подаются документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• заявление по форме Р16003, Приложение N 11 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
• договор о присоединении.

Следует отметить, что платежку об уплате госпошлины и передаточный акт представлять не нужно, так как госпошлина за данное регистрационное действие не уплачивается, а передаточный акт при присоединении не обязателен (ст. 333.33 НК РФ, п. 2 ст. 58 ГК РФ).

На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.

Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме присоединения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

Получить документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности, можно по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. После этого реорганизация в форме присоединения считается завершенной (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Более подробная информация во вложении

Бухгалтерский и налоговый учет

Направляю Вам общий порядок отражения.

Бухгалтерский учет и отчетность

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организации установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

В заключительной бухгалтерской отчетности общества Б остаточная стоимость объекта ОС формирует показатели строки 1130 «Основные средства» разд. I Бухгалтерского баланса (п. 35 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, п. 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. 1 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», п. п. 7, 9, 20 Методических указаний).

Показатели данной строки заключительной бухгалтерской отчетности организации Б формируют аналогичные показатели по той же строке Бухгалтерского баланса в бухгалтерской отчетности общества А, которая составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества Б путем построчного суммирования показателей заключительной бухгалтерской отчетности общества Б и бухгалтерской отчетности общества А, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении общества Б (за исключением показателей, отражающих взаимные расчеты) (п. 23 Методических указаний).

Объект ОС, полученный при реорганизации, принимается к учету обществом А по стоимости, указанной в передаточном акте и заключительной бухгалтерской отчетности организации Б (абз. 2, 3 п. 7 Методических указаний).

При этом остаточную стоимость полученного объекта ОС общество А в бухгалтерском учете отражает как входящее сальдо на счете 01 «Основные средства» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Стоимость полученного объекта ОС погашается посредством начисления амортизации с 1-го числа месяца, следующего за месяцем принятия объекта ОС к бухгалтерскому учету (месяцем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества Б), и производится до полного погашения стоимости этого объекта либо списания этого объекта с бухгалтерского учета. Сумма амортизации определяется исходя из срока полезного использования объекта ОС и способа начисления амортизации, установленных обществом А (п. п. 17, 21 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, п. 14 Методических указаний).

В соответствии с абз. 7 п. 4 ПБУ 6/01 сроком полезного использования объекта признается период времени, в течение которого объект ОС будет использоваться организацией в деятельности, приносящей доход.

С целью определения срока полезного использования организации вправе руководствоваться Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 N 1. При этом, поскольку в данном случае полученное при реорганизации здание склада находилось в эксплуатации у присоединяемой организации, общество А может определять возможный оставшийся срок его полезного использования, учитывая срок эксплуатации данного здания у общества Б (п. 20 ПБУ 6/01).

Амортизационные отчисления признаются расходами по обычным видам деятельности (п. п. 5, 8, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Начисление амортизации по объекту ОС (зданию склада) отражается в данном случае записью по дебету счета 44 «Расходы на продажу» и кредиту счета 02 «Амортизация основных средств» (п. 25 ПБУ 6/01, Инструкция по применению Плана счетов).

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Передача ОС правопреемнику (обществу А) реализацией не признается и НДС не облагается (пп. 2 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче правопреемнику объекта ОС общество Б не обязано восстанавливать сумму НДС, правомерно принятую ею ранее к вычету при приобретении данного объекта ОС (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Поскольку полученный организацией объект ОС общество А будет использовать в операциях, облагаемых НДС, сумма НДС, принятая ранее к вычету обществом Б, восстановлению у общества А также не подлежит (пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Налог на прибыль организаций

Согласно п. 3 ст. 251 НК РФ общество А не признает доходом стоимость имущества, полученного в порядке правопреемства от общества Б.

Полученный при реорганизации в форме присоединения объект ОС учитывается правопреемником (обществом А) для целей налогообложения прибыли в составе амортизируемого имущества по его остаточной стоимости, определяемой по данным налогового учета передающей стороны (общества Б) (п. 2.1 ст. 252, п. 9 ст. 258 НК РФ). В дальнейшем стоимость полученного объекта ОС погашается путем начисления амортизации в порядке, установленном ст. 259 НК РФ.

Для целей начисления амортизации полученное обществом А здание склада включается в состав той амортизационной группы, в которую оно было включено у предыдущего собственника (общества Б), в соответствии с Классификацией основных средств (п. 12 ст. 258, п. 3 ст. 259 НК РФ). Норму амортизации по данному объекту ОС общество А вправе определить исходя из срока его полезного использования по Классификации основных средств за минусом количества лет (месяцев) его эксплуатации обществом Б. Кроме этого, поскольку в данном случае здание склада относится к восьмой амортизационной группе, начисление амортизации по нему может производиться только линейным методом вне зависимости от метода начисления амортизации, установленного учетной политикой общества А (п. п. 4, 7 ст. 258, п. 3 ст. 259 НК РФ).

Согласно пп. 2 п. 5 ст. 259 НК РФ амортизация по объектам ОС, полученным при реорганизации в форме присоединения, начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации. Однако в соответствии с п. 11 ст. 258 НК РФ ОС, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации, включаются в состав соответствующей амортизационной группы с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию указанных прав.