Документ, подтверждающий полномочия директора

Полномочия директора чем подтверждаются?

Маргарита

Наш ответ

Документом, подтверждающим полномочия руководителя общества с ограниченной ответственностью в соответствии с Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), является либо протокол общего собрания участников общества, либо решение единственного участника, оформленное письменно.

Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

— абз. 3 п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3, п. 1 ст. 174 ГК РФ;

— ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит указаний на то, какие документы подтверждают полномочия единоличного исполнительного органа, в связи с чем на практике возникают споры по данному вопросу.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

3.1. Вывод из судебной практики: Документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, является протокол уполномоченного органа общества или решение единственного участника.

В настоящее время избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемых ситуациях суды исходили из того, что в силу п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в период рассмотрения споров, образование единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение его полномочий относилось к исключительной компетенции общего собрания участников.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.05.2011 по делу N А43-20149/2010

«…Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что решением учредителя ООО «ЧОП «Роза-НН» от 30.07.2010 Хорушко А.Я. освобожден от должности директора; новым директором назначен Тузов В.В. Однако копия постановления Судебного пристава-исполнителя от 14.07.2010 о возбуждении исполнительного производства N 52/9/67390/23/2010 получена 04.08.2010 Хорушко А.Я. нарочно, о чем имеется его расписка и соответствующая подпись о получении, при этом последний указал себя в качестве генерального директора должника. 05.08.2010 в Специализированный отдел по особым исполнительным производствам Управления поступило письмо от ООО «ЧОП «Роза-НН» об отложении исполнительских действий, подписанное Хорушко А.Я. как генеральным директором…»

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью {КонсультантПлюс}

Хотите такую же консультацию?